MILÃO/PARIS
A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) assinaram nesta quarta-feira, 18, um Acordo de Combinação vinculativo que prevê uma fusão de 50/50 dos seus negócios para criar o quarto maior fabricante mundial de veículos em volume e o terceiro maior em receita. A empresa combinada proposta será um líder da indústria, com gerenciamento, capacidades, recursos e escala para capitalizar com sucesso as oportunidades apresentadas pela nova era na mobilidade sustentável. A Fiat Chrysler tem duas fábricas no país, Betim (MG) e Goiana (PE). A PSA produz carros em Porto Real (RJ).
Com sua solidez financeira e capacidades combinadas, a entidade resultante da fusão estará particularmente bem posicionada para fornecer soluções de mobilidade inovadoras, limpas e sustentáveis, tanto em um ambiente de urbanização rápida quanto em áreas rurais ao redor do mundo. Os ganhos de eficiência derivados de maiores volumes, bem como os benefícios da união dos pontos fortes e das competências principais das duas companhias, garantirão que o negócio combinado possa oferecer a todos os seus clientes os melhores produtos, tecnologias e serviços e responder com maior agilidade à mudança que está ocorrendo neste setor extremamente exigente.
A companhia combinada terá vendas anuais unitárias de 8,7 milhões de veículos, com receitas combinadas ao redor de 170 bilhões de euros, lucro operacional recorrente de mais de 11 bilhões de euros , e uma margem de lucro operacional de 6,6%, tudo em uma base agregada simples dos resultados de 2018. O sólido balanço combinado proporciona flexibilidade financeira significativa e uma ampla margem de manobra para executar planos estratégicos e investir em novas tecnologias durante todo o seu ciclo.
A fusão proporcionará cerca de 3,7 bilhões de euros estimados em sinergias anuais em pleno funcionamento, sem fechamento de fábricas resultante da operação
A entidade combinada terá uma presença global equilibrada e rentável, com um portfólio de marcas icônicas e altamente complementares, que cobrem todos os segmentos-chave de veículos, desde automóveis de luxo, premium e de passageiros, até SUVs e picapes & veículos utilitários leves. Isto será suportado pela força da FCA na América do Norte e na América Latina e pela sólida posição do Groupe PSA na Europa. O novo Grupo terá um equilíbrio geográfico muito maior, com 46% das receitas derivadas da Europa e 43% da América do Norte, com base nos dados agregados de 2018 de cada empresa. A combinação dará à nova companhia a possibilidade de reformular a sua estratégia em outras regiões.
As eficiências que serão obtidas com a otimização dos investimentos nas plataformas de veículos, nas famílias de motores e em novas tecnologias, beneficiando-se de sua maior escala, permitirão ao negócio melhorar a sua performance de compras e criar valor adicional para os stakeholders. Mais de dois terços dos volumes em pleno funcionamento serão concentrados em duas plataformas, com aproximadamente 3 milhões de veículos por ano em cada uma, na plataforma pequena e na plataforma compacta/média.
O Groupe PSA tem fábrica no município de Porto Real, no Sul Fluminense – Foto: Divulgação
Prevê-se que estas economias em termos de tecnologia, produto e plataforma representem aproximadamente 40% do total de 3,7 bilhões de euros em sinergias anuais em pleno funcionamento, enquanto as compras – que se beneficiam principalmente da escala e do melhor alinhamento dos preços – representarão mais 40% das sinergias. Outras áreas, que incluem marketing, TI, G&A (Gerais & Administrativas) e logística, registrarão os 20% restantes. Estas estimativas de sinergia não são baseadas em quaisquer fechamentos de fábricas resultantes da transação. Projeta-se que as sinergias estimadas terão o fluxo de caixa líquido positivo a partir do primeiro ano e que aproximadamente 80% das sinergias serão alcançadas até o quarto ano. O custo total único do alcance das sinergias é estimado em 2,8 bilhões de euros.
TECNOLOGIAS E SERVIÇOS
Essas sinergias possibilitarão ao negócio combinado investir significativamente nas tecnologias e serviços que darão forma à mobilidade no futuro, ao mesmo tempo em que cumprirão os exigentes requisitos regulamentares globais em matéria de CO2. Com uma presença global já forte na área de P&D (Pesquisa e Desenvolvimento), a entidade combinada terá uma plataforma sólida para promover a inovação e impulsionar o desenvolvimento de capacidades transformacionais em veículos com novas fontes de energia, mobilidade sustentável, condução autônoma e conectividade.
A entidade resultante da fusão se beneficiará de uma estrutura de governança eficiente para promover uma performance eficaz, com um Conselho de Administração composto por 11 membros, cuja maioria será independente. Cinco membros do Conselho serão nomeados pela FCA e seu acionista de referência (incluindo John Elkann como Presidente) e cinco serão nomeados pelo Groupe PSA e seus acionistas de referência (incluindo o Diretor Sênior Não Executivo e o Vice-Presidente). No closing, o Conselho incluirá dois membros representando os funcionários da FCA e do Groupe PSA. Carlos Tavares será o Chief Executive Officer, com um mandato inicial de cinco anos, bem como será também membro do Conselho de Administração.
Carlos Tavares, Mike Manley e suas equipes executivas têm um forte histórico de sucesso na recuperação de empresas e na combinação de fabricantes com culturas diversas. Esta experiência apoiará a rapidez na execução da fusão, suportada pelos fortes desempenhos recentes das companhias e pelos balanços já sólidos. A entidade resultante da fusão manobrará com rapidez e eficiência em uma indústria automotiva que passa por rápidas e profundas mudanças.
EMPRESA SEDIADA NA HOLANDA
A empresa controladora do novo grupo, sediada na Holanda, será listada na Euronext (Paris), na Bolsa Italiana (Milão) e na Bolsa de Valores de Nova York, e se beneficiará de sua sólida presença na França, Itália e Estados Unidos. De acordo com o estatuto social proposto para a companhia combinada, nenhum acionista terá o poder de exercer mais de 30% do total de votos expressos nas Assembleias Gerais. Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que serão concedidos novos direitos de voto duplo após o período de três anos da finalização da fusão.
Um standstill das participações da EXOR N.V., da Bpifrance , da Dongfeng Group (DFG) e da família Peugeot (EPF/FFP) será aplicável por um período de sete anos após a conclusão da fusão, exceto que a EPF/FFP será autorizada a aumentar a sua participação até um máximo de 2,5% na entidade resultante da fusão (ou 5% no nível do Groupe PSA) através da compra de ações da Bpifrance e/ou da DFG ou e/ou no mercado.
A EXOR, a Bpifrance e a EPF/FFP estarão sujeitas a um período de bloqueio de três anos relativamente às suas participações, com exceção de que a Bpifrance será autorizada a reduzir a sua participação em 5% no Groupe PSA ou 2,5% na entidade resultante da fusão. A DFG concordou em vender, e o Groupe PSA concordou em comprar 30,7 milhões de ações antes do closing (estas ações serão canceladas). A DFG estará sujeita ao bloqueio até a conclusão da transação para o balanço da sua participação no Groupe PSA, resultando numa participação de 4,5% no novo grupo.
A EXOR, a Bpifrance, a Família Peugeot e a Dongfeng comprometeram-se irrevogavelmente a votar a favor da transação nas assembleias de acionistas da FCA e do Groupe PSA.
Antes do closing, a FCA distribuirá aos seus acionistas dividendos especiais de 5,5 bilhões de euros, enquanto o Groupe PSA distribuirá aos seus acionistas a sua participação de 46% na Faurecia. Além do mais, a FCA continuará a trabalhar na separação da sua holding na Comau, que será separada imediatamente após o closing, em benefício dos acionistas da companhia combinada. Isso permitirá que os acionistas dos grupos combinados compartilhem igualmente as sinergias e os benefícios que resultarão de uma fusão, enquanto reconhecem o valor significativo dos ativos e pontos fortes do Groupe PSA e da FCA em termos de participação de mercado e potencial de marca.
PROJEÇÃO DE DIVIDENDOS EM 2020
Cada companhia tem a intenção de distribuir dividendos ordinários de 1,1 bilhão de euros em 2020, relativos ao ano fiscal de 2019, sujeitos à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas de cada companhia. No closing, os acionistas do Groupe PSA receberão 1,742 ação da nova companhia combinada para cada ação do Groupe PSA, enquanto os acionistas da FCA terão 1 ação da nova companhia combinada para cada ação da FCA.
Prevê-se que a finalização da combinação proposta ocorra em 12 a 15 meses, sujeita às condições habituais de closing, incluindo a aprovação pelos acionistas de ambas as companhias em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias e a satisfação dos requisitos antitruste e outros requerimentos regulatórios.
Carlos Tavares, Chairman of the Managing Board do Groupe PSA, afirmou: “A nossa fusão é uma enorme oportunidade para assumir uma posição mais forte na indústria automotiva, na medida em que buscamos dominar a transição para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável e fornecer aos nossos clientes produtos, tecnologia e serviços de classe mundial. Tenho plena confiança que, com seu imenso talento e mentalidade colaborativa, nossas equipes terão sucesso em entregar o máximo desempenho com vigor e entusiasmo”.
Mike Manley, Chief Executive Officer da FCA, acrescentou: “Esta é a união de duas companhias com marcas incríveis e uma força de trabalho qualificada e dedicada. Ambas enfrentaram os momentos mais difíceis e emergiram como competidores ágeis, inteligentes e formidáveis. Nosso pessoal compartilha uma característica comum – enxerga os desafios como oportunidades a adotar e como o caminho para nos tornarmos melhores no que fazemos”.
